巴西本地部门工作盘点 · 会议纪要（详尽版 v2）

【机密 · 仅核心层阅】含集团架构、牌照、人头、金额与具名安排，严禁外发。

合规/税务/牌照相关具体操作均标注 ⚠️需法律·税务顾问论证，落地前必经专业意见。

本版按"逐条还原会上所有细节"整理，含明天(6-16 周二)、后天(6-17 周三)、本周五(6-19)前的具体动作。

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〇、开场与会议目的

• 创始人召集，盘点最近几天来巴西"盘好的事"与后续规划，重点是收尾性事情 + 后期工作。
• 长期感受：大家工作的方向性缺乏——小张、小贾在这待着，到底做什么、为什么负责，其实不清楚。
• 买下的一家公司，从买完到现在变成一个"收尾"的结果，中间发生很多事，回头看本可避免；关键时间点没把控过。
• 不给自己找借口（"即使重新招人也不一定过、也可能被取消 IP"只是借口）。
• 本会目的：① 把未来在巴西要做、值得做的事讲清；② 已发生的该收尾的收尾；③ 让方向更明确。

一、五年复盘：两大没做好的事

小贾、小张、海哥与创始人一起在巴西支付行业已 5 年，方向时左时右、时而混乱。两点一直没做好：

1. 法务税务（底层一直没做）

• 创始人本人的税：没有固定会计师、没人申报；要查任何东西时没有资质；未办公签；此前仅报过两次约 50 万，但相比开公司、注册主体远远不够。
• Tommy 一线的税：一直由老会计师定期申报，报了 96 万多（第二次改成 96 万）；当初创始人与 Tommy 亲自去老会计师办公室，他答应报 200 万，后面一直没报；当时就讨论过要不要换会计师，他一直没给准确答复。
• 从没真实介入过法税。
• 法务：雇过大法务、小法务，处理过案件/投诉，但不专业、没有专业合作律所；总是"出一个问题找一次人"。像 Beta Law 这种律所一直没合作——其报价虽高，但若一开始就合作可能只花一百多万，现在反而亏了两三百万、甚至七百万。
• 结论：在巴西生态里，法税是必须"生根"的东西；已吃 5 年亏，回头一看法税全没做好。

2. 工签与公司空转

• 创始人工签至今弄不下来；小贾工签已下来。
• 成立了几个公司、用来干嘛、要不要变法人——完全没有方向。
• 已有 4–5 人有工签（奥巴马、三元、Jack 等），但自有公司一家都没有，拿这些下来干嘛。
• 真正进入巴西的中国企业，第一天就开始重视法税；在"老头/老州"这边吃亏也是因为法税——若当初定了会计师/律所，即使交给他出人，事情也能继续推进。

3. 损失盘点

• 这 5 年损失约 2000 万；2000 万买到的"经营"还不够。
• 第一个 1000 万大概率拿不回来；加上那几家公司 + 退款，实际远不止 2000 万。
• 反思：若第一次吃亏时就肯为一些东西买单，可能就不会再掉后面那 1000 万。

4. 过于谨慎，错过大钱

• 同行多已被查或退场：HKP（赚一波就收手/出事收手）、里卡罗（反复被查）、马龙（赚得很大也被查，不知要花多少才能解决）；竞争对手死了很多家（HKP 没了、卡西贝没了）。
• 我们小心翼翼确实是好事，但也错过了很多大钱机会；不过我们不能像 HKP 那样赚完就收手。

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二、战略主线（两条→落到三条）

第一条：业务线 = 赚钱（北极星）

• 在巴西低风险地把支付业务做到赚钱。近两三年处于不亏不赚的持平状态（两三年前赚过点钱但伴随很大风险）。

客户分两大类

(A) 博彩 · 牌照型客户

• 用牌照去接。通过关系（如 Vito/Vitor，TD 那边的"肥斯科"）能接到有牌照的巴西本地客户，需要时间——这是本地人要做的工作之一。
• 收费模式创新：拿到牌照授权后，去接州牌照/联盟牌照的博彩客户，不收单笔、不收百分比，改谈服务费——例如一个月 20 万服务费，成本按成本加成给我；谈 5 家就是一个月 100 万收入。
• 拼的是服务能力：公司 5 年沉淀的壁垒 = 服务过日交易量几亿级别的高并发同时交易；很多小公司（哪怕有 IP、用"苏克累积"的系统）都接不住。马龙们就是这么搞的，不是抢大客户，而是靠技术与并发服务能力。
• 渠道运作：Vitor 这类渠道慢慢消化、慢慢谈，一个月、两个月、三个月，只要一直有人在谈，总有一天对方会把一部分生意交过来——这种是很稳的生意。

(B) 白业务 · 订阅/贸易/电商

• 免签后很多中国人会来巴西做生意，这一波要接住：贸易的量、电商的量、订阅。
• 优点：很白、长久（不像博彩公司说关就关、跑路或欺诈）。
• 前提：① 得拿出一块牌；② 本地所有场景的制度方式都要有——电商场景、博彩场景、大公司场景，以及单独给客户的手动制度方式。

- 例（墨西哥换汇客户）：手动打开收银台，APP 装在店家手机里，收款时打开二维码给别人扫，扫码完成后发货——很多场景需要我们去定制。

本地团队在支付公司建设上的两点

1. 怎么把支付公司建好（多少通道、多少上路）——这是 5 年前一直在做的事，但现在要做合规通道。

2. 没牌之前怎么变成别人的代理：找到合适的人变成代理。

- 例：创始人找"美国队长（美队）"问是否有订阅相关产品可接，他马上发了一个过来 = Asaas（转写里被听成"ISIS"），目前还没研究，链接已发给 AI 研究（见附录）。Asaas 可做订阅，但其银行的风控（"分合"）比较严——没关系，有人在中间签线；若再拿一块牌照去接就行。

- 反思：六配当初买下来时质值多好，本该拿去把这些渠道都接一遍；却直到它被取消之后才发现这些渠道。

第二条：合规底盘（法税生根）

• 详见第五节"自雇会计师与法务"——贯穿所有业务的底层。

第三条：上市/资本化（架构先行）

• 详见第七节。

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三、全部规划：主体与牌照搭建

总原则转变：不再"买"牌照/买公司（采购代价太大），改为从零自建 + 找巴西人合伙分担风险。

1. IP（支付机构牌照）

• 还是要拿，但不再买。联合两个合作伙伴 = 老张 +（看美队要不要进），从头搭建。
• 载体用 CNP：此前与朱少杰搭过 CNP，进去了 100 万美金（都换成雷亚尔），约 400 多万雷亚尔还在里面（这部分收入已进来）。
• 打算：把 CNP 拿下来重建 IP——用 CNP 搭就不用担心那 400 万资金，其余资金等老张他们进来时再补。朱少杰不在新主体内（把公司拿回来、钱也拿回来，公司是全新的）；朱少杰那边好像另找了三个人。
• 与老张 + 再找一个合作伙伴一起搞这块 IP，交给 Beta Law 从头申请。⚠️需法律顾问论证

2. SCD（直接信贷公司）

• 和美队两人或三人，重新建公司拿 SCD，同样找 Beta Law 操作。
• 一块 IP 找老张合作、一块 SCD 找美队合作，都从头搭建（含找人、找团队）；从零搭估计一年半载，但无所谓——先搭，不再买。
• 现已找了三个人：是否用这三个人，还是老张找人、美队找人、我们找人，共同组一个巴西人的法务/税务/CEO/CTO 盘子，开始申请，把握好一开始的成本。
• 资金面：六配 + 深音配里的钱已有一千多万，算合法合理资金。
• 上人架构（外国公司控股、占大股/小股、用工签占法人等）→ 必须得到专业法律意见，不自己想、不下去问。⚠️需法律顾问论证
• SCD 能做：刷卡机、换汇、放贷；IP 做 Pix（PICS）收付；合起来就是之前畅想的那个生态。

3. 现有 SCD 过渡入股

• 铸造（铸造企业/制造节）已拿到一款 SCD，先进去参一点点小股（约 1%）。
• 把这两年没拿到牌之前积累的客户（如企业开户）往里导；哪怕只占 1% 也是股东，对自己有保障。
• 背景：铸造企业改变了很多——以前都跟华人玩、搞了很多案子、被很多人盯，最终解决后发现跟巴西人玩更合适；所以这款 SCD、两个 IP、州牌照都是跟巴西人一起拿的。

4. 州博彩牌照

• 再拿一块博彩州牌照，三个人一起拿、分担风险：一个人自己搞约 200 万，回本周期不确定、有风险；三个人每人只需几十万，回本快。
• 三人拿一个牌照后各干各的：你做支付、我做支付、他做换汇，各开各的银行；争取一两个月内回本，再去拿第二块。
• 打通后：在博彩领域有牌照收单（博彩牌照），去朱少杰的 IP / 现在认识的 IP 开户，把这条线打通。
• 关系：牌照要找他买、SCD 要找他入；但未来新 SCD、新牌照与他无关（他以前已有）。
• 学他的逻辑：找能扛事的巴西人一起玩。他 SCD 那群人每月联邦 10 万、圣保罗 10 万保费都要交，不交早晚出问题。⚠️牌照用途与合规边界需法律论证

5. 品牌与生意链路目标

• 现状：中国来一群客户（含同学、上市公司）来巴西开展业务，问"你们公司不是可以开户吗、开在哪"，现在没有 → 先开在合作方那边，等我们有了再开回来，先把生意链路打通。
• 品牌目标：别人一进巴西就认我们品牌。例：昨天去谈 查百道（要过来开公司），说"刷卡机用我的"他肯定用——但现在连刷卡机都没有，没法聊；也不能拿"米古卡西"那种刷卡机给人家。

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四、常驻巴西（以海哥为主）三大工作

1. 与两个合作方一起从零搭 IP 和 SCD：和 Beta Law 怎么推进要跟得紧，一步步推；要筹多少钱、搭什么架构、配什么团队都要落实。从零搭，踩"买公司亏钱"那种雷的几率少得多。

2. 拿博彩州牌照 + 去各 IP 开户 + 入股一点点 SCD：已入朱少杰的；也可去和里卡罗谈入他 SCD 两个点——他看不到你带来什么客户，就跟他聊"我有客户过来，你的刷卡机能不能跑起来"，可再入两点；当你手上有三个、有业务时再去聊。

3. IP/SCD 出来之前，维护合作方关系 + 把业务操作全部跑通：收单、刷卡机场景、换汇场景全部跑通。

• 稳稳赚钱的是博彩；买了牌照后要扩张，接触"拿两个牌照"的客户，把服务抢过来，每月收他二三十万（全成本价），人家会愿意。届时会多一步：本地商务。

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五、本地团队"六件事"（每日聚焦）

1. 自建 IP（支付机构牌照）

2. 自建 SCD（刷卡机/换汇/放贷）

3. 自建法务合作渠道

4. 自建税务体系（税务一定要扎根）

5. 自建以州牌照为主的（博彩）合作渠道

6. 自建营销渠道（影响巴西当地客户，尤其巴西人）

反问：现在每天花在这六件事上的时间有多少？没有，只有最近多——因为过去不知道要做哪六件。若每天指定这六件事去推，速度就不会像之前那么慢。

自雇会计师与法务（底盘）

• 我们得自己雇一个会计师：未来要有自己的会计师和法务，他要管的事 = 手上未来所有公司 + 个人的税务/法务全部理算。
• 未来要成立多少家公司（现在连电商公司都不是自己的）、做多少事，全部重新判一遍。
• 不能搞了 5 年，发现自己在巴西一家公司都没有、还亏了两千多万；在巴西常驻的两位（小贾、小张）都不知道每天干什么，只知道在网上跟运营部对接——那点时间不就是"异地上班"。
• 要把效率（项率）提起来：来这里就要明确做什么。亏认了、该亏亏，但因为赚了钱来亏这件事不值。

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六、收尾：六配公司 与"老头子"清算

• 老头子那边已聊好；他星期三（6-17）还要单独约创始人过去（不知单独聊什么）。
• 处理顺序（关键）：先退股 → 再结算

1. 先把老头子在后领公司/六配的股权全部退掉；

2. 再结算最后一个月人力成本 + 房租（房租无所谓，但必须先涂完股再结）；

3. 把所有东西全清掉，包括税务（现在税务有没有问题还不清楚）。

• 需要一份交接清单 + 收尾清单：和老头子那边所有事项要以明确方式全盘结束。
• 央行核查：让他当天给开通了一个（账号/权限），创始人要进央行系统看到底对接了哪些东西、提交了哪些材料（至今还没下来）；邮箱开通后进系统用 AI 一起看，很快能查清。
• 最终想要的结果：六配公司全部收回来，与他们再无任何关系。

- 公司注不注销再说——可能后面还有用（是老公司、场地由六配承租），不能直接注销。

- 但会不提交 IP 申请 / 向央行申请取消 IP 申请，让央行不要再盯保证金（注资 700 万）；或把注资减到 100–200 万。

- 公司留着用，钱随时可转出（现在央行没有监督权）；要全盘干干净净把注资转出。⚠️需法律·税务论证

• 先把老头子清出去、股份全清；再看有没有留隐患（税务、管理）。
• 过时账人去找；他帮忙支付过的那些东西有没有登记/记录，等他处理完，跟老会计师说好"你处理完这些"。

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七、合作方梳理

• 华人层面：一个美队、一个朱少杰，都经历过很多事——保持合作关系。
• 深度合作：跟老张（他 IP 也被取消、知道要一起分担风险）——一起搞 IP、SCD、州牌照，这三件事这周开始启动、全部重新推进。

- 州牌照用哪家公司申请、人头是谁/谁出人头、所有细节这周全部盘完；谁出多少钱、占多少比例；出来后各自怎么分（出来一张，你做你的、我做我的、他做他的）；出问题谁的问题怎么算——考虑清楚。⚠️人头/牌照安排需法律论证

• 巴西人层面：印象里除了卡路之外，连马龙这种巴西人也很难长期合作。往外再拓，两种方式找巴西人：

1. 有银行从业经验的，未来挖过来一起做（如 Tiago——但他"养得太快"、还没到用人那天就飘了，不划算，这种人重新甄选）；

2. 重新找真正能在巴西一起做事的巴西人，慢慢发展；含税务、法务、职业经理人（巴西职业经理人有的 OK，不差）。

• 本地团队：若小贾、小张能力不行，再考察 2–3 个月不行会换掉（放这么久很多事仍没头绪）；现在以海哥为主和你们一起把事情弄清楚；希望明确本地团队到底做什么。
• 激励：结构树立好后，本地团队整体拿约 10% 利润（之前没有）。本地团队拖出来的所有东西，未来归本地团队；有公司就有利润，无论来自 BCP、StarPago、老张 等，收益的 10% 放进团队来分。团队 = 在座几人 + 未来巴西人 + 税务 + 法务；至少拿 10% 作大家收益，不是死工资（光领死工资没意义）。

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八、第三条线：上市/资本化

• 为什么要自己做 IP、SCD、公司 = 整体大架构按3–5 年赴美上市往下搭。
• 并表需求：未来巴西一年若做两个亿流水、一千万利润，要并到上市公司主体，就需要当地牌照、当地主体、当地报表；现在什么都没有。证监会要看你交了多少税、拿出来看；哪怕几个亿营收、成本加税算下来是亏的，也能并去上市。
• 第三条线 = 在这建立的所有合规主体渠道，未来有一条线服务上市，但不影响"先赚钱"那条线。上不上市是未来翻 10–20 倍的事；能不能赚钱是能不能活下去的根本。我们不是拿别人的钱砸市场，都是靠自己的钱一步步走——无论未来翻多少倍，现在要保证所有业务都赚钱，这才是健康企业、能走更远。上市是 3–5 年后的事，那时自己的 IP 和 SCD 还拉不到吗。
• 所有主体公司、holding 公司、开办公司全部要穿透：未来细选公司是什么、主营公司是什么、上市公司是什么、怎么控巴西本地，一步步来。⚠️需法律·税务论证
• CFO（创始人同学，之前在港股帮很多公司上市）：最近已招，还没和本地团队接触；会安排——把整条线梳理完后同步给他，未来公司怎么设置（特别是税务、报表），他会远程来盘；现在没必要过来，等很多公司出来之前都没必要来。

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九、Q&A（会上问答细节）

• 牌照是买还是？ → 买。买正规的能提供三家链接（三个人每人一个，只能提供三个网站）；无所谓，都是用到最后就换掉的，都找人头去开。
• 正规牌照是审查链条上的。我们要的州牌照目的 = 接汇料；有人想"用一条链接对外出售"，只是报价高——没必要买他那条（拿不到他的主公司、开不了户，公司是他自己持有的；收了汇料进去未来有牵扯）。自己申请很快、约 200 多万。要的是把资质"租鞋"在这些人手上去开户，等大家波动时还能过来收一波量。⚠️合规边界需法律论证
• 租牌照很简单：有租的渠道也可以，租过来开户跑量；但要提前讲清楚都是没牌照的量（灰量）。为什么禁不掉：联邦/州牌照未来要求 KYC、CPF 登记，但很多人不想用自己身份赌博（含未成年人、特定群体），这个需求打不掉——他们就是要放 Pix、放钱投注。量在降，但每天还有几个亿；查得越严，收费越不会低。先跑通一块，再准备一块。
• 今天见的"北大河州"：对方正式登记了北大河州支付牌照，个人税也报得挺高；像之前的"黑格林"，技术是自己的、技术挺好，跑下来不会有问题。其他州可以多跑跑。他们想做北大河州牌照——等他出来就去买一款；我们想做游戏牌照，接他们可以，让他把游戏（客户）介绍过来。
• 州的选择：圣保罗、里约等最近几个州很多东西已很透明 / 卡得很严；里卡托好点是因为不在这些州（他接州牌照也是这些量，但"我接州有牌照、你不要管我"）。巴西很多州有好资源我们还不知道——打比方去北部找一个州申请支付，通过概率很高（那些州经济不好，好不容易来个互联网企业，怎么会不给过）。这些资源海哥要带着跑，时不时一个月去一趟，找州里的人问、看；真能找到关系清晰、简单的州，搞支付牌、搞 SCD，可能直接资联邀行；那些州竞争没这边大，找州一长打个招呼说"这是我们好企业"。
• 搞牌照不只是认识人：得懂技术、懂怎么升级这个领域平台的资质、懂后台管理。但技术不是问题——现在 AI 很强。创始人"两天就戳出一个博彩平台"（把市面上最好的银行 APP 给我，一个月就能全部开发完，带中/英/葡等多语言），自己通过 AI 对接央行、对接自己的支付，看文档全部对接成功，一个人做的；未来对接央行发给他跑一下就行。不一定找他，也可找其他人，但一定要找人。

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十、行动项（按天 · day-by-day）

📌 今天（6-15 周一，会中已发生）

• 已见北大河州支付牌照方（技术自有、可作收购/合作标的）。
• 昨天已谈 查百道（要来巴西开公司，刷卡机意向用我们的）。

📌 明天（6-16 周二）——本地团队交清单

• 海哥 + 律师把六配/老头子的交接清单 + 收尾清单做好、明天就交到这里。
• 清单要排出步骤顺序：第一步先退股 → 第二步、第三步…… → 最后一步才结算（那一个月工资最后一步付）。
• 把"老头子帮忙支付过的东西有没有登记/记录"也理清，等他处理完、跟老会计师说好。

📌 后天（6-17 周三）——创始人对接老头子 + 央行

• 老头子单独约创始人过去；创始人拿着昨天的清单去谈：交接完这些东西、钱拿到，就结束六配的生意合作（其他合作下次再说，但六配生意不再合作）。他签完清单。
• 进央行系统核查六配 IP 到底对接了哪些东西、提交了哪些材料（邮箱开通后用 AI 一起看）；推进取消 IP 申请 / 降注资方向。
• （创始人："后天我去弄"——同步推进平台/对接事项。）

📌 本周五（6-19）前——定下三大合作

• 与老张（+视情况美队）一起搞 IP / SCD / 州牌照三件事的全部细节定死：

- 用哪家公司申请、人头是谁/谁出人头；

- 谁出多少钱、占多少比例；

- 出来后各自怎么分、出问题怎么算。

• 该跟谁合作就跟谁合作，这周心里有数、周五前全部定。

📌 持续推进

• 本地团队每天聚焦"六件事"，定期复盘梳理。
• 维护华人合作方（美队、朱少杰）关系；深度绑定老张。
• 巴西人层面：甄选有银行经验/可长期共事者 + 职业经理人 + 税务法务。
• 海哥每月跑州，开拓监管宽松、资源好的州（尤其北部）。
• 入股过渡 SCD（铸造 1%、洽里卡罗 2 点），客户往里导。
• 研究 Asaas 订阅/收单可行性（AideeZhang + AI）。
• CFO 远程介入公司架构/税务/报表设计（待主体落地后深入）。

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十一、待决 / 需专业意见（汇总）

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附录：Asaas（asaas.com）速览

巴西央行持牌支付机构（银行代码 461）。免月费数字企业账户，整合收款、发票与财务管理。支付方式：Pix（约 10 秒到账）、Boleto、信用/借记卡、支付链接。能力：自动催收、分期收款、电子发票、ERP/API 集成、白标方案、应收账款预融资、企业卡。规模：350 万+ 账户、1489 亿雷亚尔交易量。定位 B2B（中小企业 + SaaS）。

关联：对标 DeePayment（2B 商户线），可作巴西"订阅/收单/借牌起步"的参照、合作或竞品标的；即会上美队推荐、转写里被听成"ISIS"的产品。

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*本详尽版按录音逐条还原，专有名词已按集团确认拼写校正，脏话已剔除；保留了运营/牌照/金额/人名等机密细节，故定级"机密·仅核心层"，不得用于任何对外链接或更广部门。对外/团队同步请用脱敏版。如与原意有出入以转写稿为准。*