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Kael：你要做的六件事，和每件事背后的逻辑

2026-08-16 三人会（AD × Lafi × Kael）CFO 行动版纪要。总纲一句话：财务从此只有一个出口——你；10 月前把股权架构、内部估值、激励分配全盘定清，2 月前完成第一轮资本确定性事项。

机密 · 仅限合伙人层 ｜ 完整详尽版在集团内部档案，本页为行动提炼版

先对齐：你在什么局里

背景

集团最高决策层升级为合伙人组织：AD 与 Lafi 为核心，财务合伙人首选是你；风控合伙人已有人选，人事在争取，加上技术大约五人。确定后建战略决策群，每周一次合伙人会。

为什么要有合伙人组织：第一，最高决策层需要冗余——任何一个人出任何状况（包括创始人阶段性失联的极端情况），合伙人层都能对集团全部事务做最高决策，任何单一事件不能击倒组织。第二，东南亚与拉美两线此前割裂，根因是只有两个创始人在分工，没有一层共同治理。第三，两位创始人负荷到顶，需要更强的班子。
财务从此只有一个出口。集团财务、业务财务，最终全部归口到你手里。

第一件事：内部估值与激励分配方案（第一优先）

10 月前你出方案

设计一套完整的内部估值、股权期权分配与认购方案，覆盖五层：

  • 内部估值定价：外部融资口径与内部认购口径分开——若外部按 5,000 万美金量级谈成概率大，内部认购按 2,500–3,000 万让利定价。估值依据用已完成的六算法报告（合理区间 0.9–1.8 亿美元），不拍脑袋。
  • 历史贡献：直接发股权。按国家和条线评估历史贡献占比，再分配到人，细到普通岗位（2–5 万美金级期权或代币）都要有定论。不在上市体系的团队用股份或现金另行安排。
  • 未来贡献：任职书＋期权。中高层每岗出限期任职书（1–2 年任期），写清到期可得的期权数量与行权条件（公司业绩或个人 KPI）；AD 和 Lafi 本人同样挂两年任职书、达标才拿。新进的人（包括你）不拿历史、拿未来。
  • 内部认购：开放 1%–5% 认购权，配低息借款（年息 1–3%）或奖金转股帮助出资。
  • 分红权：正常分红到顶层后按股东分配，ESOP 内认购的员工同样正常参与分红，不做限制架构。
逻辑：组织调整推不动的根源是人心没对齐——大家看不到未来，只听到老板在讲故事。对历史直接定论（让过去的争议闭嘴），对未来给明确盼头（任职书白纸黑字），中间用真金白银的认购筛人：关键岗位连五万都不愿意出的人，就是走不到一起的人。这套方案同时是你自己和新合伙人 package 的定价基础。
Lafi 提醒已记录：现金工资奖金永远排在股权期权前面，是基础盘；多数员工不懂资本市场，推行时要用真实案例讲，并用借款方案接住"没现金"的阻力。

第二件事：五个主体注册，立即启动

即刻你牵头
1
用你的香港渠道注册 4 家 BVI＋1 家开曼
四家 BVI 分别承载：AD 持股、Lafi 持股、ESOP 员工持股、发币主体；开曼为集团上市主体。你的渠道价格优势明显，直接定、直接推进，注册信息表今天发群。
2
顶层股比 40 / 40 / 10 / 10
AD 40%、Lafi 40%、ESOP 10%、发币 10%。ESOP 先按 10% 以两位创始人名义设立，后续按需扩大（会上已讨论上限口径，执行分步走）；ESOP 主体投票权由两位创始人控制。
3
开曼向下控股各国牌照公司
控股 50%–70%，留 10%–30% 给当地团队；注册完成后找本地人做控股变更，另开设两家当地公司。
4
五人工作群推进
AD、Lafi、你、mora、Tina。注册相关事务全部从这个群出发，你可以再带一名财务进群做监管。
逻辑：第一件事里所有的分配、认购、任职书，实施载体都是股权架构。架构不落地，一切激励都是口头支票。你上市前提醒的控制权底线（一致行动人不低于三至四成）已采纳进设计——创始人两块加 ESOP 加发币合计控制过半即安全线。

第三件事：财务部按"三角线"改组

本月启动你的部门
线职责人要点
对内 · 审批全集团费用与资金审批佩琪（专职）可触达全部信息、安全性高；明确不再承担团队管理职责
对集团 · KPI 与预算KPI 设计、预算、经营分析你亲自抓，带 FancyFancy 主动性强、有技术底子，对账系统上线后基础核算工作量大降
对业务 · 客户出口（新设）统一对接大客户财务需求：对账单、结算报告、争议、交易明细专人（可与 KPI 线轮岗，但必须有人天天研究）参照空中云汇商户后台（测试账号已发你）；人工跑通的需求沉淀成产品后交运营
出纳资金收付执行夏天 / 小 Y 二选一你面聊后定
各国账务结算、账务、报表其余人员委派各业务部按国家轮值，人人能出各国的账
逻辑：每个部门都要有对内、对集团、对业务的三角设计，缺了"对业务"这条线，所有客户财务需求最终都会堵到你一个人身上。首个业务场景已定：全球外籍员工发薪——各国怎么发、收什么信息，跑通后就是能对外输出的产品能力。
用人两条：关键核心岗优先配拉美老人（工作三四年，东南亚线除个别外资历不足一年）；持续判断每个岗位的工作量能不能被系统替代——不管的时候人人喊忙，一管可能就是一个系统的事。
职业化方法论（与人事线同源）：很多人不职业，是因为没人把岗位职责讲清楚。你部门的目标是把每个人要做的事、完成标准、成长空间全部讲清楚，并定期培训。

第四件事：资金安全的财务侧制度

安全优先级第一

近期安全事件的处置正在进行（详情在内部档案，不对外）。你的财务侧动作：

  • 大额资金审批流程与额度上限制度化：小额走快速通道，大额多级审批，参照传统财务章管理的分级逻辑落到线上系统。
  • 密钥治理：你的建议已被采纳方向——最终权限收敛到两位创始人，不扩散。
  • 安全支出进预算：长期安全服务合作纳入常态支出（月度几十万量级）。
  • 保密纪律：该事件对投资人与外部一律不披露，财务口径内部处理。
逻辑：集团战略已因此升级为三大维度——AI 安全（底座，第一位）、AI 支付（应用）、AI 资金分流（资管），从支付公司升级为金融公司。安全能力从成本项转为核心竞争力叙事，融资用途里安全投入是正当且必要的一项。财务系统的正式部署，排在安全事件处置完成之后。

第五件事：并表边界与上市叙事的财务设计

你出初步方案需顾问论证

你在会上点的问题成立：上市叙事需要干净的底盘证明，历史盘的收入结构是估值的最大命门。方向共识：

  • 对外叙事采用"新设主体、基础盘业务逐步导入"的讲法，历史与未来切清楚；
  • 各国利润按多数比例合规贡献至上市主体，其余部分的安排由合伙人层另行设计；
  • 切忌让投资人产生"收入可随意腾挪"的印象，这是大忌；
  • 早期融资谈概念与三套体系，主体架构与上市计划内部过完后再正式开谈。
逻辑：这件事的所有安排必须先有一版可讨论的财务方案，才能在合伙人会上定；方案由你出初稿，落地前一律经法律与税务顾问论证。

第六件事：财务系统与协同节奏

常态
  • 财务系统（会计系统）设计：与 AD 单独约半天到一天，把整体过完一次性定盘；正式部署等安全事件处置完成。
  • 对账系统（与 Fancy 在做）继续推进，它是释放各国账务人力的关键。
  • 每周合伙人会同步重要事项；日常沟通 WhatsApp（你的新香港号记得发 AD 找回联系人）。
  • 空中云汇后台你研究一遍，它是我们财务产品化的对标；你同学的合作资源先挂账备用。

时间表

硬节点
节点要完成的
即刻五人注册群启动、香港渠道定下、注册信息表进群
10 月前股权架构、内部估值、内部认购、历史分配、关键岗位任职书、合伙人名单——全盘定清（此后 AD 在美国至次年 2 月）
2 月前第一轮资本确定性事项完成
常态每周合伙人会；财务部三角线改组本月启动
10 月是分水岭：内部不定盘，对外就永远在画饼。先把里子做实，再去谈外面的钱。
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